万物云向上海万科收购滨江万科中心及光合新座剩余55%股权

观点网讯：3月31日，万物云发布公告，披露了一项重要的股权转让协议，涉及须予披露的交易及关联交易。

根据公告，万物云宣布，于2025年3月31日，上海万科投资（作为卖方）及万物商企空间科技（作为买方）订立股权转让协议，卖方同意出售，且买方同意购买不附带任何权利负担的上海祥大55%股权及所附带的全部权益。

连同过往交易，待交割后，万物云将透过全资子公司万物商企空间科技持有上海祥大100%的股权，上海祥大将会成为附属公司，且上海祥大的财务业绩将会综合入账至集团的财务报表。

根据股权转让协议，股权转让初始代价为人民币8.70276亿元。

上海祥大的主要持有资产为位于上海市浦东新区洋泾街道的办公与商业物业，即上海滨江万科中心及光合新座（包括所有附属设施、设备以及对应的国有建设用地使用权）。截至本公告日期，上海祥大由上海万科投资持有55%股权，由万物商企空间科技持有45%股权。

万物云曾于2024年11月29日与上海万科投资签署协议，以收购上海万科投资所持有的上海祥大45%股权及对应目标项目的45%权益。于本公告日期，双方已完成上海祥大45%股权转让的工商变更登记，且正根据相关股权转让协议的条款进行交割手续。由于万物云存在与万科企业之间的贸易应收款项及与关联方之间的其他结余，双方经公平协商后同意将该次转让的部分代价用于抵偿万物云与万科企业之间的贸易应收款项及与其他关联方之间的其他结余中的人民币5.90亿元到期应收款项。在交易结构方面，万物云先前收购上海祥大45%股权是通过应收账款债务抵偿的方式来优化交易对价支付方式，同时亦为集团保障财务安全并抢占优质资产的先机。

经对上海祥大进行全面尽职调查，目标项目为涵盖商场及写字楼的商业综合体，位于上海陆家嘴核心地段，该地段拥有周边消费群体的商业潜力及购买力，因此万物云确信，上海祥大及其旗下资产具有巨大发展潜力和投资价值。本次收购将使万物云巩固其对目标资产的全面控制及运营管理，并为实施未来战略布局奠定坚实基础。

此外，上海万科投资已确认：(i)初始对价中的约人民币819.6117百万元将由上海万科投资在收到后汇入至上海祥大的监管账户，上述金额此后可用于结算上海万科投资及万科企业应付上海祥大的账款；随后，上海祥大股权转让的最终购买价格余额将(a)留作审计专项预留款项、(b)用于偿还集团与万科企业之间的现有贸易应收款项以及其他关联方结余及(c)留作运营特别储备（人民币42.357百万元），而此笔款项将由本集团所有并可灵活使用以供于目标项目的运营及发展投入或用于结算上海祥大于特定期间产生的应付账款。

考虑到建议股权转让及上述安排，万物云认为收购上海祥大余下的55%股权可使公司(i)全面控制上海祥大的运营管理，从而为运营及战略的调整提供更多灵活性，并于未来（需要时）对目标资产进行优化或变现；(ii)进一步强化独立管理能力、提升业务的独立性与决策效率；(iii)在相关资产管理上采取更加灵活和高效的运营模式，充分发挥集团在市场地位、资源及经验方面的全面优势，实现股东价值最大化；(iv)为上海祥大提供额外融资渠道及灵活性，从而优化其资本架构，支持其业务的长远发展；及(v)凭藉目标公司的股权架构及独立管理能力，在未来实现更高的经营效率及资本回报。总括而言，经完成收购上海祥大的全部股权（先45%后55%），从交易本质而言，即交易架构主要为抵债收购(45%)和承债收购(55%)，考虑到（其中包括）上海祥大及目标项目的未来经营收益估计已经足以覆盖相关成本，董事会认为是次股权转让及其条款均符合公司及其股东的整体利益。

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